Örümcek adam 3 serinin bu filminde; Dünya dışı bir cismin canlıların üzerine yapışarak giysi gibi yaşamaktadır. Canlı organizma yerleştiği cismin fiziksel ve zihinsel tüm dengesini bozmaktadır. Örümcek adam Peter’e bulaşan bu organizma alışık olduğumuz Peter Parker’dan çok farklı birine dönüşür arkadaşlarını ihmal eder, sorumluluklarını yerine getirmez bakalım Peter bu durumdan nasıl kurtulacaktır.